ČERVEN
2021

Zásadní změna v judikatuře k zápisu předmětu podnikání v OR

Vážení klienti, vážení obchodní partneři, pakliže jste členy statutárního orgánu nebo společníky obchodní korporace, doporučujeme Vám věnovat zvýšenou pozornost zcela zásadní změně, kterou přineslo nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, jež shrnujeme níže.

Je běžnou praxí, že obchodní korporace volí jako předmět svého podnikání (činnosti) „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, přičemž takový předmět mají uveden jak ve společenské smlouvě (zakladatelské listině), tak i v obchodním rejstříku. Nejvyšší soud ČR však vydal zcela přelomové rozhodnutí sp.zn. 27 Cdo 3549/2020, kterým popsanou praxi označil za nesprávnou a v rozporu s platnou právní úpravou.

Podle Nejvyššího soudu ČR předmět podnikání vymezený výše uvedeným způsobem není dostatečně určitý, což způsobuje zdánlivost právního jednání a nepřihlíží se k němu; v režimu předchozího občanského zákoníku šlo pak o absolutně neplatné ujednání. V obou případech je však důsledek pro obchodní korporaci v zásadě stejný, a sice že není platně vymezen předmět podnikání, který je jednou z podstatných náležitostí společenské smlouvy, a obchodní korporaci tak v krajním případě hrozí i zrušení s likvidací a výmaz z obchodního rejstříku.

Obchodní korporace, které mají v současné době ve společenské smlouvě a v obchodním rejstříku zapsaný předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ by proto s ohledem na popsaný judikát měly co nejdříve zajistit nápravu a zápis upravit.

Nelze vyloučit, že předmětné rozhodnutí Nejvyššího soudu bude ještě předmětem přezkumu v řízení před Ústavním soudem ČR, nicméně z veřejně dostupných zdrojů nevyplývá, že by ústavní stížnost proti rozhodnutí měla být podána. Právní závěry z předmětného rozhodnutí se tudíž v současnosti uplatní.

V případě, že máte zájem o právní pomoc při změně stanov obchodní společnosti a zjednání nápravy zápisu v OR, či v jakékoli jiné právní oblasti, neváhejte se na nás obrátit prostřednictvím telefonního čísla +420 257 223 737 nebo emailové adresy office@purkyt.cz, rádi Vám pomůžeme.  

 

Tým Advokátní a mediační kanceláře Purkyt & Co.


nahoru
Tento web používá k poskytování služeb, personalizaci reklam a analýze návštěvnosti soubory cookie. Používáním tohoto webu s tím souhlasíte. Další informace